1990年代,上海某所高校。来自偏远小城的杨铮(李亚鹏)自小好强,大学里亦不例外。他結识不同專業但同爱流汗的樂言(王学兵)、雨森(廖凡)、佳伟(崔达治)和若彤(王渝文)後,四个男生组成了一支男子接力賽跑队伍,若彤做了拉拉队的队长。随後如天使的女孩文慧(徐靜蕾)走進杨铮的生活,成為他生命中最重要的人,他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩,也不知若彤一直对他倾心,而樂言又偷偷爱着若彤,但这些沒有影响他们的友情,几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢樂時光。 激情褪去,杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕業時,文慧与他就工作问题發生激烈的争吵,两人分手,杨铮去了南方做生意,伤心的文慧開始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量時,動情向她表白,却不幸死于车祸,杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念,并借机对文慧重新展開追求,文慧無法接受。不久文慧之外的所有人毕業离校,若彤進了電視臺做記者,樂言成了設计师,杨铮则又回南方。 一年过去,始终放不下文慧的杨铮再返校园,却得知文慧即将赴美,伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤發现,震惊之余,若彤极力相帮,沒能改变他被判入狱一年的命运。期间樂言結识精灵女孩小艾(谢雨欣),两人与若彤等人在心烦意乱時仍会像大学時那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱後几乎一無所有,若彤成了帮助他重建自信的身边人,杨铮对她慢慢由感激轉為爱意,这時文慧归國。