故事發生在唐明皇時期。孤女玉环(殷桃 饰)被微服私访的唐玄宗(黄秋生 饰)收作寿王妃,并視玉环為心中至爱。九年後,歷尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗為玉环舉办的牡丹宴上,旧爱李白(王洛勇 饰)讽玉环為赵飞燕,妒火中烧的寿王(徐箭 饰)怀揣匕首刺驾,玉环竟舍身受刃,令唐玄宗大受感動,由此拉開了佳丽三千專情一人的千古绝唱。此劇充分展示了杨玉环与李白、寿王、唐玄宗三个男人之间的撼天情爱,揭示了杨玉环欲罢不能、欲诉還休的內心世界,她对谢阿蛮(石小群 饰)与名将高仙芝(李承铉 饰)生死相恋却不能喜結連理给予了极大同情和悲悯。但最终因安禄山起兵反唐,玄宗听信谗言造成了一段千古爱情悲劇……