故事發生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日後的悲喜人生。岁月如梭,当年从襁褓中分离的杨慕初(钟汉良 饰)、杨慕次(钟汉良 饰)兄弟俩,如今一个是留学海外学成归来的著名的医生;一个则留学日本,归國後参加了中共地下党。慕初在英國留学期间,曾参加“雷霆”科学研究,而此時日军在上海正研製一种神秘的细菌武器,一旦研製成功,将对人類造成极大的伤害。日军的这一计划同時被國民党军統局和中共地下党所知悉,國共双方都在第一時间作出决定,不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中國數十年的日军王牌间谍徐玉真(李颖 饰),正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案,如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚開始的誤解、猜忌,慢慢轉变成同仇敌忾的战友......