1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美國海军上尉泰勒(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这時突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任務,指挥官為上尉迈克(比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的還有哈什(哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在發出求救信号。S-33的任務是伪装成一艘德军的維修舰,以維修作掩護,从U-571上獲取德國最先進的译码設備。不过,由于S-33年久失修,水箱等装備已到服役期,若潜入200米以下恐有危险,但是為了完成任務,泰勒等人還是小心驾驶,偷袭了德國军舰,但正在此時,德军的鱼雷也逼近了U-571,他们命悬一線,生死未卜……