生化製药厂的老板Franklin(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)提供大量資金供让Susan McAlester博士(萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰)研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在設備精良的海底研究中心,提取鲨鱼脑中蛋白質,註入坏死的人類脑细胞。為了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白,Susan也同時加大了鲨鱼们的脑容量。这一舉動让本来作為試验品的鲨鱼们变得更為强壮和聪明。鲨鱼專家Carter(托马斯·簡 Thomas Jane 饰)因和鲨鱼们朝夕相處時發现了鲨鱼们的異样,并向Susan提出了警告,却得到了Susan的無視。终于,在最後一次验中,那些曾经沦為人類試验品的凶残鲨鱼们向人類展開報複……