抗日战争期间,國民党一方面洽谈國共合作,一方面却让國防部秘密製定了一个進攻共产党军队的作战计划,代号“A一14”。不料日本间谍窃取了这份计划,妄圖以此要挟國民党投靠日本。 國防部立即组建了一个夺回“A一14”计划的“黑凤凰”行動,派化名“黑雕”的军官去执行;同時還製定了“黑乌鸦”计划,用以监督“黑凤凰”计划的执行。 黑雕到监狱去選中了人称。“黑狼”的女犯徐曼丽作手下。其父因私通共产党被侦缉队长姚聪杀害,其母遭姚聪强奸後自杀。小曼丽流落街头,被上海青帮头子谭啸天收留,练就一手好枪法。并精通各种特工技能。徐羽翼丰满後杀了谭啸天,自立一支队伍,打抗日旗号,為父母報仇,她杀了姚聪,被抓候审。 徐曼丽拼死从日本军营抢走装有“A一14"计划的保险箱,来见黑雕,要求兑现承诺。狡猾的黑雕暗下毒手,又将她捉回,沒想到打開保险箱竟是空的。徐曼丽从保险箱上的血迹猜出计划的下落,她趁夜出去又找回计划。但她已看清國民党的嘴脸,决定过江找共产党,在涛涛的江水中,大鹏派船老大救了她,而船老大却在黑雕的追杀中献身。 自称是共产党员的方伟明来接计划,徐曼丽稍有怀疑,他便露出凶相。原来他是执行“黑乌鸦”计划的共产党的叛徒。徐曼丽擊毙了方伟明。与暗中保護她的共产党员大鹏劫持一辆军车,衝出敌人的围追。為掩護徐曼丽将计划交给共产党,大鹏将徐推下汽车,拉响手榴彈与敌人同归于尽。 徐曼丽被崇高的使命所鼓舞,决心融進大鹏所献身的壮丽事業。