四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差點将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫專家李美(艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰)想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研製一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」體内的特殊分泌消灭蟑螂的體液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同類,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一網打垮,病毒最後亦得以控製。 破坏计划看似空前成功,人類在四年後的今天還以為顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种類,这种超智版蟑螂能模仿人類,牠们杀害人類後,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条後腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。 与此同時,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认為李美的嫌疑最大,遂派遣自以為聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美進行調查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人後撕走前男友的面皮,再把尸體挂上高架灯柱之上。史上最巨大的無敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人類安全构成威胁,李美只好再次迎战!